Chi controlla la Juve non vede, non sente e non parla

Covisoc, Consob e Collegio sindacale: tre organi che dovrebbero esercitare un'attività di vigilanza sulle società di calcio professionistiche.

Le tre scimmie sagge Mizaru, Kikazaru, Iwazaru, icone della filosofia orientale del “non vedo, non sento e non parlo” del male, in Italia potrebbero chiamarsi, ma con una finalità sicuramente diversa da quella nobile del pensiero giapponese, Covisoc, Consob e Collegio sindacale.

Si tratta dei tre organi che dovrebbero esercitare una attività di vigilanza e controllo sulle società di calcio professionistiche.

Dovrebbero, appunto.

La lettura della ricapitalizzazione della Juventus (400 milioni di euro), il terzo aumento di capitale in tre anni (!!!), per la copertura delle perdite e per sostenere “investimenti” (leggi acquisto di Vlahovic), unita alle “perplessità” derivanti dall’indagine della Procura di Torino per falso in bilancio e fatturazione di operazioni inesistenti, fa scattare nell’immaginario collettivo immediatamente il dubbio: ma può una azienda, per effetto della sua gestione inefficiente, coprire così frequentemente le perdite con gli aumenti di capitale di un socio che, benché facoltoso (Exor-Agnelli), deve comunque rendere conto anche agli altri azionisti (soprattutto piccoli risparmiatori)?

La Juventus può, glielo consente la legge.

Il problema riguarda semmai chi deve controllare e vigilare su queste dinamiche per tutelare tutti gli stakeholder (in primis i risparmiatori–azionisti) di una società quotata in borsa. E qui entrano in scena, con nostra somma meraviglia, le nostre tre scimmiette: conosciamole meglio.

La Covisoc (Commissione di Vigilanza sulle Società di Calcio) è un organo ispettivo, istituito nell’ambito della FIGC, mediante il quale la Federazione esercita il controllo economico- finanziario sulle società calcistiche.

La Commissione ha poteri consultivi, di controllo e di proposta. Fra tali poteri, particolarmente significativo risulta quello di inoltrare al Presidente della FIGC, con efficacia vincolante, la proposta di procedere alla denuncia al Tribunale (Procura Federale) per il sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, possano aver compiuto gravi irregolarità nella gestione (art. 2409 C.C.).

Le gravi irregolarità di gestione ricorrono quando gli amministratori violino le norme in materia di bilancio, con particolare riguardo ai profili di verità e precisione, come pure incorrano in tutte quelle irregolarità gestionali tali da incidere sul corretto funzionamento della società stessa.

Ed in presenza di una indagine già in corso per falso in bilancio, ci si meraviglia del “non vedo” della COVISOC.

Il collegio sindacale, invece, è un organo di vigilanza e di controllo interno delle società di capitali, anch’esso titolare, ai sensi dell’art. 2409 C.C., del potere-dovere di denuncia al Tribunale. Non solo ma nelle società quotate, l’organo interno di vigilanza e controllo societario ha il dovere, ai sensi dell’art.149 del T.U.F. (Testo Unico in materia di intermediazione Finanziaria), di comunicare senza indugio alla Consob le irregolarità rilevate.

Naturalmente la vigilanza non può sindacare l’opportunità gestionale di una scelta (ad esempio l’acquisto di un calciatore o il pagamento di laute prebende ai suoi procuratori). Deve, però, verificarne la conformità a criteri generali di razionalità economica, in specie avuto riguardo ad operazioni che presentino elementi di criticità e di rilievo per la situazione economico-patrimoniale della società.

Ed in presenza di una società indagata per fatturazione di operazioni inesistenti, ci si meraviglia del “non parlo” del collegio sindacale.

Infine la CONSOB, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, è un’autorità amministrativa indipendente, dotata di personalità giuridica che ha il suo compito principale nel controllo delle attività dei mercati borsistici. Si occupa principalmente di tutelare gli investitori che operano in borsa.

Ed anche in questo caso, pur in presenza di una società oggetto di perquisizioni da parte della Guardia di Finanza avviate, su disposizione della procura di Torino per tutelare gli investitori, successivamente alla chiusura delle contrattazioni settimanali della borsa, ci si meraviglia del “non sento” della Consob.

Premesso che, come ho avuto modo di ribadire su queste colonne , non consiglierei a nessun risparmiatore di investire un euro in un club professionistico di calcio, non mi resta che dare una informazione a quei piccoli azionisti che, per passione o per ingordigia speculativa, si sono ritrovati impantanati in un tale tipo di investimento senza osservare un protocollo di analisi preventiva.

L’omessa comunicazione alla Consob di irregolarità da parte del Collegio Sindacale, può essere fonte di risarcimento del danno, derivante da tale mancata comunicazione, nei confronti degli azionisti della società, a parte le sanzioni amministrative o anche le eventuali conseguenze penalmente rilevanti configurabili per simili omissioni.

Analoga fonte di risarcimento del danno può essere la mancanza di diligenza e di tempestività di intervento della Consob in ordine a situazioni per le quali la Commissione ha il dovere istituzionale di attivarsi e di intervenire (vigilanza sulla correttezza, regolarità e trasparenza del mercato finanziario nonché vigilanza sulle società quotate).

È vero che in questo caso, occorre il dolo o la colpa grave, ma quest’ultima deve essere valutata, non in relazione alla diligenza media del buon padre di famiglia, bensì alla diligenza professionale richiesta a chi è deputato ad operare per la Consob.